Парламентська газета «Голос України» 17 лютого 2018 року опублікувала закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (№2275-VIII), який має замінити норми закону від 1991 року «Про господарські товариства» в частині ТОВ і ТДВ. Закон вступить в дію 17 червня 2018 року, крім частини другої статті 23 цього закону, яка вступає в силу через один рік з дня набрання чинності цим законом.
Читайте також: Новий закон про ТОВ та ТДВ: що робити новим та дійсним підприємствам
Як зазначається в пояснювальній записці до закону, друга частина ст. 23 регулює випадки, коли спадкоємець або правонаступник протягом року з дня завершення терміну для прийняття спадщини не подав заяви про прийом у товариство. В такому випадку товариство отримує право на його виключення, якщо мова йде про частку до 50%, або про ліквідацію товариства, якщо частка понад 50%.
— Упродовж року з дня набрання чинності цим законом положення статуту ТОВ, ТДВ, які не відповідають цим законом, є чинними у частині, що відповідає законодавству на день набрання чинності цим законом, — йдеться також у документі.
Новий закон запроваджує корпоративний договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Корпоративний договір має бути укладений письмово, і в ньому можуть бути прописані умови продажі чи купівлі частки у статутному капіталі.
Також змінено порядок внесення вкладу у зв’язку зі створенням товариства. Зокрема кожен учасник повинен буде повністю внести свій вклад впродовж шести місяців з дати держреєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Якщо ж учасник прострочив внесення вкладу та не внесе його впродовж наданого додаткового терміну, то його можуть виключити з товариства.
У разі смерті або припинення дієздатності учасника товариства його частка буде переходити до його спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників товариства.
Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, зможе вийти з товариства лише за згодою інших учасників.
Також в законі чітко прописані правила стосовно дивідендів. Так, їх зможуть виплачувати за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом.
Перехідними і прикінцевими положеннями закону також встановлено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу при розгляді в суді спору про порушення переважного права учасника товариства такий учасник повинен внести на депозитний рахунок суду суму, сплачену іншим покупцем за частку в товаристві. Це дозволяє, в разі рішення суду, виконати нову норму закону про передачу проданої іншому покупцеві частки учаснику товариства.
За словами старшого юриста юридичної фірми Integrites Василя Юрмановича, прийнятий закон дозволить збалансувати права учасників ТОВ і підсилює роль статуту у взаєминах між співвласниками бізнесу.
— Наприклад, статут може передбачати інший термін сплати внеску в статутний капітал, ніж встановлений законодавством. Учасники можуть самі визначати необхідну кількість голосів для вирішення тих чи інших питань. Це дозволить збалансувати їхні права, виходячи з конкретного розподілу голосів, — пояснив юрист.
Він додав, що учасники зможуть домовитися про умови виходу, обов’язковий продаж або викуп часток один одного, відмову від переважного права придбання частки та інше.
